Argumento
Bilbo y los enanos se refugian en la Colina del Cuervo mientras el dragón Smaug desata el infierno sobre la Ciudad del Lago. Bardo, que intento acabar con el dragón infructuosamente empleando flechas que no atravesaban su piel, con la ayuda de su hijo Bain, logró matar al dragón con la última Flecha Negra que quedaba tras comprobar que su antepasado Girion había conseguido hacer lo que todos creían que era una leyenda (conseguir arrancar una escama al dragón, lo que permitió a Bardo matarlo), y el cuerpo del dragón cayó sobre la balsa del Gobernador, quien estaba huyendo de la ciudad con todo el oro. Los sobrevivientes escogen a Bardo como su nuevo líder y buscan refugio en las ruinas de la ciudad de Valle. Kili confiesa su amor por Tauriel antes de partir con Fili, Oin y Bofur hacia la montaña para reencontrarse con la compañía, donde descubren que Thorin está afectado por el "mal del dragón" mientras busca desesperado la Piedra del Arca. Tras recordar palabras del dragón y recibir consejo de Balin, Bilbo, quien posee en secreto la Piedra del Arca, decide ocultarla de un demente Thorin, quien llega a desconfiar de sus propios compañeros.
Mientras tanto, Galadriel rescata a Gandalf de Dol Guldur y lo entrega a Radagast, mientras Elrond y Saruman combaten a los espíritus de los Nazgûl. Sauron aparece e intenta tentar a Galadriel, pero esta con el poder de la luz de Earendil, logra expulsarlo de la fortaleza. El señor oscuro pierde su forma física pero su espíritu sobrevive y huye al este. Elrond cree que deben advertir a los montaraces de Gondor de vigilar las fronteras de Mordor, pero Saruman dice que sin el Anillo Único Sauron no es un problema y que se encargará de él en persona. Gandalf le advierte a Radagast que legiones de orcos marchan hacia Erebor, y que avise a todas las aves y bestias de la batalla. Los orcos desean tomar la Montaña no por su riqueza, sino por su posición estratégica, pues en caso de tomarla, les abriría paso hacia el antiguo reino de Angmar. Pues si ese reino se alzara de nuevo, los Pueblos Libres correrían un gran peligro.
El ejército de Azog se acerca a Erebor pero Bolgo le avisa que un ejército de elfos al mando de Thranduil también se acerca, por lo que el hijo de Azog se dirige al Monte Gundabad. Legolas y Tauriel son testigos de como Bolgo lidera un ejército de trasgos y murciélagos. Thranduil forja una alianza con Bardo con el objetivo de reclamar unas gemas de la Montaña (las gemas de Lasgalen), mientras que Bardo desea parte del tesoro para reconstruir Valle. El reclamo es justo, pero Thorin no desea compartir nada del tesoro. Gandalf llega a Valle y advierte a Thranduill sobre el ejército proveniente de Dol Guldur, pero el Rey Elfo no lo escucha. Bilbo huye de Erebor por la noche y les entrega la Piedra del Arca para que sirva de ayuda en la negociación.
Al día siguiente, los ejércitos de Bardo y Thranduil sitian Erebor y piden parte del oro por la Piedra del Arca a Thorin. El enano, al conocer de la traición de Bilbo (que lo único que quiere es evitar la guerra y salvar a sus amigos enanos), está a punto de matarlo pero Gandalf lo persuade de dejarlo ir. Finalmente Thorin declina la oferta de paz cuando llegan de las Colinas de Hierro el ejército de su primo Dain Pie de Hierro (quien fue avisado de lo ocurrido por Röac, uno de los cuervos de la Montaña). Está a punto de estallar una batalla entre hombres, elfos y enanos cuando aparece el ejército de Azog por sorpresa. A pesar de que al principio parecía que los enanos iban a luchar solos contra los orcos los elfos se unen a ellos unidos por un enemigo común, haciendo que ambos bandos dejen a un lado sus diferencias por el futuro de la Tierra Media. Mientras Thranduil (con parte de sus elfos), Bardo, Gandalf, Bilbo y los hombres de la ciudad del lago asisten a la defensa de Valle, pero los orcos los superan en número.
Adentro de Erebor, Thorin se niega a unirse a la batalla, pero luego de una pesadilla en la que recuerda quién es realmente (no como su abuelo), logra liberarse del mal del dragón y lidera a la Compañía a la batalla. Dain y sus enanos de las Colinas de Hierro, a pesar de las enormes bajas sufridas y de su clara inferioridad numérica, cargan valerosamente ante la presencia de su rey para defender su hogar hasta el último aliento. Thorin y Dain se reúnen y escudo de roble decide acabar con los orcos eliminando a Azog. Por ello Thorin, Fili, Kili y Dwalin se dirigen a la Colina del Cuervo (donde está el puesto de mando de Azog) mientras el resto de la compañía ayuda al ejército de Dain. Tras saber que el ejército de Bolgo se dirige a la Colina del Cuervo, Bilbo decide ir a avisar a Thorin del peligro que corren, al mismo tiempo que Tauriel y Legolas se dirigen hacia allá.
En la Colina del Cuervo, Azog captura y mata a Fili, y Kili se sacrifica para salvar a Tauriel de Bolgo. Bilbo recibe un golpe y queda inconsciente mientras Thorin lucha con Azog. Legolas logra matar a Bolgo y le devuelve la espada Orcrist a Thorin. Thorin logra matar a Azog, pero es mortalmente herido, mientras Radagast, Beorn y un ejército de Águilas llegan a la batalla, aniquilando al ejército orco proveniente de Gundabad.
Bilbo despierta y se reencuentra con Thorin, quien le pide perdón al hobbit y hace las paces con él, antes de morir por sus heridas. Mientras Tauriel llora por la muerte de Kili, un desilusionado Legolas decide abandonar el reino del Bosque, y Thranduill le dice que marche al Norte con los Dúnedain y hable con un joven oficial llamado Trancos. Tras un cortejo fúnebre en Valle, Bilbo se despide del resto de la Compañía y recuerda a Thorin no como una leyenda, sino como su amigo. Al regresar a la Comarca con Gandalf y antes de despedirse, el mago le confiesa que sabe del anillo mágico que encontró en los túneles de los trasgos, y pese a no conocer su verdadera naturaleza, le advierte que no debe usarlo a la ligera.
Al llegar a Bolsón Cerrado, se encuentra con que los Sacovilla-Bolsón están subastando sus bienes porque asumieron que había muerto, y esclarece su identidad antes de entrar a su hogar.
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